Kudeta terhadap SAS: mereka menghentikan pendaftaran digital dan para ahli khawatir akan "keluarnya" tanda tangan ke Uruguay

Kepala Inspeksi Umum Keadilan (IGJ), Ricardo Nissen, mencoba untuk menerbitkan resolusi yang akan menempatkan Masyarakat untuk Saham Sederhana di bawah orbit eksklusif lembaga dan akan memaksa mereka untuk mendaftar di atas kertas dan menyajikan buku-buku yang ditandatangani.

Tetapi Undersecretariat Pemerintahan Terbuka dan Digitalisasi Markas Kabinet melihat masalah teknis dalam proposal itu, dan untuk saat ini, itu berhenti.

Menurut sebuah teks yang beredar melalui studi para pengacara, aturan tersebut akan menangguhkan selama 180 hari pendaftaran melalui prosedur digital SAS, memaksa mereka untuk melakukan semua prosedur hukum yang diperlukan selama periode itu dalam dukungan kertas.

Argumen penskorsan adalah bahwa prosedur digital ini menempatkan SAS di bawah wewenang Sekretariat Modernisasi, ketika entitas yang harus mengendalikan mereka adalah IGJ sebagai "perusahaan saham gabungan dari kota Buenos Aires".

Untuk alasan ini, pada kenyataannya, penangguhan pendaftaran digital sebenarnya akan berarti bahwa proses yang disederhanakan tidak akan pernah kembali.

Resolusi tersebut akan memastikan bahwa IGJ dapat menyediakan bagi SAS sistem digitalnya sendiri, tetapi bahwa undang-undang tersebut hanya menyediakan pilihan bagi kertas.

Argumen untuk memperketat kontrol pada SAS yang diberikan resolusi dalam yayasan yang berlimpah, yang meliputi teks akademik dan catatan yudisial, berbahaya bagi legalitas tindakan masyarakat ini dan penipuan kepada pihak ketiga.

Secara khusus, aturan akan menyatakan bahwa menghapus SAS dari bawah mantel audit IGJ dengan alasan bahwa prosedur dalam badan ini melibatkan "kompleksitas yang lebih besar", mengabaikan rekomendasi dari FATF dan OECD mengenai pencucian uang.

Nissen akan menekankan bahwa pada pendaftaran, SAS harus menambahkan buku-buku pendaftaran yang disediakan dalam aturan IGJ.

Untuk ini, resolusi akan memerintahkan bahwa prasasti konstitusi, perubahan markas besar, perpanjangan, rekonduksi, reformasi, peraturan, variasi modal, transformasi, merger, spin-off, pengangkatan dan pemberhentian administrator, dan jika perlu likuidasi dan lain-lain mengenai operasi SAS, akan dipraktikkan dalam buku khusus.

Buku "Perusahaan Saham Sederhana", harus diaktifkan oleh Direktorat Perusahaan Komersial IGJ, seperti yang diperintahkan oleh pejabatnya sendiri.

Akhirnya, alih-alih terus menyajikan buku komersial dalam format digital, Nissen akan meminta SAS untuk menandatangani buku-buku yang harus diserahkan oleh seluruh perusahaan dengan saham sesuai dengan aturan ketat yang telah ia buat pada tahun 2015, dalam langkah sebelumnya oleh IGJ .

Sumber yang dikonsultasikan lebih suka berbicara secara tidak resmi selama resolusi itu tidak dipublikasikan, tetapi menganggap bahwa itu "sebuah kemunduran" dan bahwa "itu bertentangan dengan dunia tidak hanya berkenaan dengan dunia, tetapi juga dalam hubungannya dengan Amerika Latin."

"Sangat menyedihkan bahwa alat yang sangat berguna untuk memformalkan bisnis wirausaha berakhir seperti ini," simpul para spesialis, yang mengindikasikan bahwa kemajuan melawan SAS akan mempercepat perpindahan bisnis ke Uruguay. "Saya punya lima kasus hari ini," kata mereka dalam sebuah penelitian.

Hit lain

Pada hari Rabu, Inspektorat Jenderal Keadilan (IGJ) membuat terobosan pertama melawan SAS, seorang tokoh hukum yang diciptakan selama pemerintahan Mauricio Macri untuk mencoba mendukung kewirausahaan. Kebetulan otoritas saat ini melihat mereka sebagai pakaian yang berfungsi untuk menyembunyikan penipuan, mengingat kemudahan konstitusi dan kelemahan kontrol.

Dengan demikian, korporasi (SA), perseroan terbatas (SRL) dan saham yang disederhanakan (SAS) sekarang harus memasukkan dalam dekrit atau pemberitahuan di surat kabar yang menerbitkan, dengan konstitusi atau peningkatan modal, berapa proporsi modal itu Terserah masing-masing pasangan.

Dalam beberapa hari mendatang kita harus menunggu pemotongan baru dalam manfaat, dan dalam jangka pendek, aturan dasar untuk mencoba memberi SAS kerangka kerja yang lebih konsisten dengan kepastian hukum, kata mereka iProUP dari IGJ.

Menurut Resolusi Umum 3/2020 dari IGJ, yang diterbitkan pada hari Rabu di Lembaran Resmi dan ditandatangani oleh Ricardo Nissen, SA dan SRL harus memasukkan dalam dekrit jumlah kuota atau saham mitra secara terperinci.

Dan dalam kasus SAS, pemberitahuan harus menyatakan berlangganan modal, jumlah, dan bentuk integrasi. Dan, jika berlaku, istilah untuk pembayaran saldo jatuh tempo, dengan menyebutkan kepemilikan masing-masing mitra.

Sumber IGJ menunjuk ke iProUP bahwa tujuan dari peraturan ini adalah bahwa kreditor tahu bagaimana mereka dapat mengeksekusi para mitra jika terjadi kredit yang belum dibayar, mengetahui modal apa yang mereka miliki dalam masyarakat.

Baik dalam kasus SRL dan SAS, mitra bersama dan tanpa batas menjamin integrasi kontribusi kepada pihak ketiga.

Untuk alasan ini, IGJ melihat perlunya pihak ketiga untuk secara efektif melaksanakan jaminan itu, "yang hanya dapat dicapai melalui pengetahuan yang tepat tentang jumlah partisipasi sosial yang dimiliki oleh masing-masing anggota dari kedua jenis sosial," mereka mengindikasikan dasar-dasar Resolusi.

Mengenai aturan ini, spesialis Juan Martín Dighero mengatakan bahwa "ini membutuhkan lebih banyak informasi dalam keputusan SA dan SRL, serta SAS".

"Pada dasarnya, ia ingin membuat integrasi modal menjadi lebih umum, menginformasikan data para mitra atau pemegang saham perusahaan-perusahaan ini, baik ketika itu dibentuk dan ketika modal meningkat," kata Dighero.

"Menurut saya, Ini adalah bagian dari kebijakan kepala IGJ saat ini, Ricardo Nissen, untuk mendukung, setidaknya dalam aspek formal, transparansi yang lebih besar."tambah pengacara." Ya, itu akan meningkatkan biaya publikasi ini, "katanya.

Informasi lebih lanjut

Juan Pablo Bove, dari studio Tavaroni, Rovelli, Salim & Miani, menjelaskan iProUP bahwa Resolusi memberlakukan kewajiban untuk mengidentifikasi pemegang saham dan persentase yang mereka wakili dalam konstitusi atau berlangganan peningkatan modal perusahaan.

"Sebelum itu hanya diterbitkan, misalnya dalam peningkatan modal, bahwa jumlah saham telah meningkat dari 10 menjadi 15, tetapi tidak yang telah berlangganan dan dalam proporsi apa, atau jika pemegang saham baru telah masuk," kata Bove.

"Sekarang akan ada pemantauan publik yang lebih besar tentang bagaimana mereka dibentuk dan bagaimana modal perusahaan diintegrasikan"kata Bove.

"Dalam kasus SAS, ketika ada peningkatan atau pengurangan modal, hanya menyebutkan fakta itu sudah cukup," tambah Julieta Mel, dari studi Cerolini & Ferrari Abogados.

Mel menunjukkan bahwa mulai sekarang pada dekrit atau pemberitahuan harus menyertakan informasi berikut mengenai variasi modal saham.

Dalam pengertian itu, dari resolusi baru ini, Penting untuk memasukkan, baik dalam pemberitahuan pendirian maupun yang terkait dengan variasi modal saham, informasi berikut:

-Tidak.

-Lokasi masing-masing mitra dalam mata uang nasional.

-Kacamata.

Mode-Penerimaan.

-Dalam kasus Anda, tingkatkan rezim.

-Langganan modal untuk masing-masing pasangan.

-Uang dan cara integrasi.

-Jika berlaku, jangka waktu untuk pembayaran saldo yang jatuh tempo, dengan menyebutkan kepemilikan masing-masing mitra dan merenungkan, jika sesuai, asumsi kepemilikan saham yang diperoleh dengan penugasan atau diterima dilepaskan dari integrasi.

-Karakteristik lain dari tindakan.

-Dalam kasus pengurangan, detail tindakan yang dihasilkan oleh masing-masing mitra.

José María Allonca dan Francisco Álvarez, dari studi Allonca Abogados, menunjukkan hal itu Resolusi tersebut akan mulai berlaku dalam hari kelima publikasi di dalam Lembaran Negara Resmi, yang akan terjadi pada hari Rabu, 4 Maret mendatang.

Demikian juga, mereka menentukan bahwa norma menentukan bahwa pelanggaran klausul baru ini pada publikasi akan mencegah pendaftaran prosedur.

"Menurut Resolusi itu sendiri, aturan berusaha untuk memberikan keamanan yang lebih besar kepada mereka yang membuat kontrak dengan masyarakat dengan menyediakan informasi kepada pihak ketiga tentang siapa yang merupakan pemegang saham dalam modal saham dan jumlah yang masing-masing dari mereka dapat merespon , mungkin untuk secara adil mencegah masyarakat dari "digunakan" untuk penipuan dan pelanggaran hukum, sebuah konsep yang menyatakan dan merupakan kepala baru IGJ, "kata Allonca dan Álvarez.

"Akhirnya, perlu diklarifikasi bahwa berbicara kembali tentang konsep modal untuk masyarakat menyiratkan kemunduran tertentu dalam hal konsep dan kriteria baru yang harus diperhatikan dan diperhitungkan ketika melakukan kontrak dengan suatu masyarakat dan yang akan memungkinkan kita untuk memiliki lebih besar kepastian dan keamanan siapa yang kami pekerjakan, karena mereka dapat menganalisis laporan keuangan ", para pengacara menyimpulkan.

Dolores Olveira

* (dilindungi email)